助推ETF大发展 上交所“最新申购赎回指引”十大要点

3月18日上交所发布《特定机构投资者参与证券投资基金申购赎回业务指引》，引起市场关注。

据悉，为了规范交易型开放式指数基金申购、赎回业务，满足特定机构投资者资金配置需求，根据相关规定，上交所对《特定机构投资者参与交易型开放式指数基金申购赎回业务指引》有关条款进行了修订。

基金君发现，相比2012年发布版本，昨日发布的指引有三大变化，第一是基金品种扩容，增加了货币ETF、黄金ETF等;第二是明确了以各管理人作为特定投资者的参与主体;第三是根据跨市场ETF业务变化在细则上做出一些调整。

“最新申购赎回指引”提出十大要点

根据新的指引，其中有十大要点值得关注。

第一、明确特定机构投资者，是指经基金管理人申请并经上交所认可，可以直接向基金管理人申请办理基金申赎业务的下列机构投资者：1、全国社会保障基金理事会;2、保险机构;3、基金管理公司;4、上交所认可的其他机构投资者。

第二、明确特定机构投资者可以直接向基金管理人申请办理下列证券投资基金的申赎业务：1、交易型开放式指数基金;2、交易型货币市场基金;3、黄金交易型开放式证券投资基金;4、上交所认可的其他证券投资基金。

第三、基金管理人为自身以外的特定机构投资者向上交所申请开通基金申赎业务权限，应当提交以下申请材料：1、申请函;2、基金管理人与特定机构投资者签署的基金申赎业务协议;3、特定机构投资者出具的承诺函;4、上交所要求的其他资料。

特定机构投资者以其管理运营的基金、保险组合产品等参与基金申赎业务的，还应当提交相关产品的基本信息，并在后续发生变化时及时予以更新。

第四、特定机构投资者应当与基金管理人签署基金申赎业务协议，明确双方的权利义务。协议约定包括但不限于以下内容：1、特定机构投资者办理基金申赎业务应当遵守上交所相关业务规则;2、基金申购、赎回的额度控制;3、特定情形下双方终止基金申赎业务等风险控制措施;4、应当予以约定的其他内容。

第五、基金管理人拟作为特定机构投资者，就其自行管理的证券投资基金产品向上交所申请开通办理直接申赎业务权限的，应当提交以下申请材料：1、申请函;2、承诺函;3、相关产品成立的批复或备案复印件;4、产品协议复印件;5、拟用于参与直接申赎业务的产品基本信息;6、上交所要求的其他材料。

信息后续发生变化的，基金管理人应当及时向上交所提交更新后的信息。

第六：特定机构投资者提交的承诺函 ，应当包括但不限于以下内容：1、严格遵守上交所相关规则、基金合同的规定，办理基金申赎业务;2、为防范操作风险、结算风险等风险采取必要措施;3、接受上交所自律管理;4、应当作出承诺的其他内容。

第七、基金管理人向上交所申请取消特定机构投资者或者自行管理的基金申赎业务权限，应当提交以下申请材料：1、申请函;2、基金申赎业务已经交收完毕或者妥善处理的承诺函;3、上交所要求的其他资料。

第八、特定机构投资者参与基金申赎业务，应当通过其自有或可使用的交易单元进行。

第九、特定机构投资者在办理基金申赎业务过程中，出现影响或者可能影响该业务正常进行的情形的，应当及时向上交所报告。上交所认为必要时，可以对其进行现场或者非现场检查。

第十，还规定，基金管理人应当采取有效措施，对特定机构投资者的基金申赎业务开展情况进行监督，发现影响或者可能影响基金申赎业务正常进行的情形的，应当根据有关协议的规定及时予以处理，并向上交所报告。

三大变化引关注

第一大变化：将特定机构投资者的定义由“社保基金、保险机构、社保(保险)组合产品、联接基金、本所认可的其他机构投资者”改成“全国社会保障基金理事会、保险机构、基金管理公司、本所认可的其他机构投资者”

业内解读：

“实际上是将特定机构投资者按照管理人主体进行定义，未来不仅是这些管理人所管的产品组合，只有是它旗下运营的资金和产品都可以进行ETF一级市场申购赎回。”一位ETF基金经理分析。

上述ETF基金经理指出，还有一点值得关注的是，将联接基金改为基金管理公司，或许也意味着未来公募FOF也可以参与ETF一级市场的申购赎回，除此之外，业内也很关注未来基金专户是否包括在特定机构投资者范畴。

另一位ETF基金经理也表示，相比之前，更明确了特定机构投资者的主体，更为清晰，尤其是明确基金公司是特定机构投资者。

也有业内人士表示，此前直接在一级市场申购赎回的保险机构并不多，部分险资还是更愿意直接在二级市场买卖ETF，毕竟在一级市场申购赎回ETF需要凑齐一篮子股票，相比之下，二级市场买卖更为方便。规则修改之后对ETF领域产生多大的影响，也主要取决于特定机构投资者的需求，不排除未来保险公司在一级市场申购赎回ETF的需求有所提升，愿意参与ETF一二级套利交易。

第二大变化：产品扩容，增加了货币ETF、黄金ETF、交易所认可的其他证券投资基金。

业内解读：

一位基金经理表示，此前颁布的《特定机构投资者参与交易型开放式指数基金申购赎回业务指引》，还可追溯至2012年，当时基金市场上没有黄金ETF、货币ETF等基金品种，如今指引修订也是根据市场变化进行补充。

上述基金经理称，目前保监会规定，保险资金不能投资带有商品属性的基金产品，因此保险机构暂时还不能投资黄金ETF，但这一规则未来或有望放松，交易所也是在规则修订时预留口子，不过，相关机构投资者最终能否投资某一类基金产品，还需要取决监管部门规定。

第三大变化：删除了“跨市场基金申赎业务应当实行净申购额度管理”、“交收价差保证金”

业内解读：

指引内容里面删除了价差保证金及净申购额度管理两大内容，主要是此前跨市场ETF存在交收风险，需要进行额度管理。目前，ETF已经全部改成担保交收模式，相关机构投资者不需要再缴纳价差保证金，修订的指引也将上述规定删除。

上述ETF基金经理也表示，新的指引确实是根据跨市场ETF业务变化做了一些调整。

也有基金经理关注到，此前规定的，“联接基金单个交易日内进行套利交易涉及的基金份额，不应超过基金合同规定的最小购、赎回单位。”，在最新修订版中已经没有上述表述。